新《公司法》规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，转换所得股权的总额不得高于公司净资产。有限责任公司变更为有限公司的，应当依法办理增资公开发行股票。
本文阐述了公司从有限责任公司向股份有限公司全面转变过程中总股本与净资产的关系。为防止公司增加股本和虚报注册资本，本条规定股本总额不得高于公司净资产。
新《公司法》还规定，应当对作为出资的非货币性财产进行评估和估价，并对财产进行核实，不得高估、低估。法律、行政法规对估价有规定的，从其规定。本文对公司资本形成过程中股东出资的形式进行了规定。其中，为了确定非货币性投资的真实价值，明确要求股东在履行投资义务时，对相关的非货币性资产执行估价程序。也就是说，通过第三方中介机构对非货币性投资的审查来履行评估义务是合法的，也是必要的。
首次公开发行上市管理办法的有关规定
证监会于2018年6月6日修订的《首次公开发行和上市管理条例》规定，发行人股份有限公司成立后，连续经营三年以上，但国务院批准的除外。有限责任公司按照净资产原账面价值整体变更为股份有限公司的，可以自有限责任公司成立之日起计算继续经营期限。《管理办法》的规定，是指有限责任公司可以根据净资产的账面价值将其股份转换为股份。通过这一操作，可以连续计算公司的经营业绩。同时，本规定还对《公司法》中的“净资产”作了解释，其目的是为了“有限责任公司向股份有限公司的全面变更”。
应当注意，上述净资产是指母公司的净资产，而不是公司合并报表的净资产。因为合并报表是指母公司为反映母公司及其所有子公司组成的企业集团的总体财务状况、经营成果和现金流量而编制的财务报表。它不是一个公司作为一个法律实体或作为纳税者的报告。另外，从管理办法中规定的“原始账面净资产”可以看出，净资产也指母公司的净资产，而不是合并后的净资产。因此，母公司财务报表中的净资产数量决定了转换为股票的股票数量。母公司的净资产是否真实地反映公司的实际价值，决定了企业利益能否在股权分置改革过程中得以实现。净资产会计应遵循一定的会计准则和相关规定。
净资产折价的特殊原则
- 折价后转换的股票数量以日经审计的母公司的净资产为基础，这是重组基准的基础。不能采用评价值，否则不能连续计算性能。净资产折扣的实质是部分留存收益转化为股权，而留存收益（盈余准备金和未分配利润）转化为股权，这就要求缴纳个人所得税。
- 公司法规定，股票折现率可以小于1：在此之前，股权等于净资产。最常用的方法是将净资产不足一元的部分纳入资本储备。因此，一家联合股份公司的股本总是像它的样子。
- 根据日经审计的母公司净资产比率和公司的股票折价，公司确定股份公司的股票资本。例如，如果日经审计的母公司的净资产为800万元（包括注册资本500万元、资本准备金100万元、盈余准备金100万元、未分配利润100万元），则公司确定公司的资本存量为改制后500万元，改制后的公司股本500万元，其余300万元的所有者权益全部列入资本公积金。
一般来说，如果企业重组，那么股份将被改变。在证券交易过程中，必须遵循法律规定的程序，不得有虚假报告。如果这种行为发生，它将受到惩罚。因此，在处理公司事务时，必须遵循公司法的章程。
