近日，有客户找到龙达注册公司代理表示，其数年前在香港设立有一家香港公司，并以该香港公司作为母公司，在中国内地投资了一家全资控股的子公司WOFE。

出于业务需要，该客户拟将内地WOFE由内资公司转为外资公司，因此需要对香港母公司进行调整。但让客户称，该香港母公司已于2016年被香港公司注册处剔除注册（英文为Strike Off），公司秘书也早已辞任。

【该怎么办呢？客户咨询：】

方案一：是否可以设立一家同名香港公司来“代替”香港公司行事，进行外资转内资？

方案二：如果行不通，是否可以恢复被公司注册处剔除注册的香港公司？该如何操作？

 

 

⊿ 针对方案一：绝不可行

对于客户提出的方案一，即，设立一家同名香港公司来“代替”香港公司外资转内资。龙达注册公司代理专业人士明确表示，此法不可取，且完全行不通！

WOFE在香港母公司已被剔除注册的情况下，等于是法人股东主体不复存在，因此，无法对WOFE做包括内资转外资在内的任何股权处理。

简单地设立一家同名香港公司（暂且不讨论是否能够注册下来），代替原有香港母公司行事，这不仅混淆了外资转内资的相关法律主体资格，更是一种带有“欺骗”性质的违法行为。

倘若如此操作，在内地做股权变更的工商登记时，势必无法通过，且可能会被相关部门处罚。因此被龙达注册公司代理专业人士直接否定。

 

 

⊿ 针对方案二：可以恢复

首先，我们要清楚香港公司被“剔除注册”到底是怎么回事。

香港公司有三种解散方式，分别是：

【清盘（Liquidation）】——即，内地所称的“清算”，包括结算公司帐目及变卖公司资产，以便把净资产分配予公司成员和将公司解散，可以是公司主动清算也可以是由债权人或者法院发起的清算。

【撤销注册(De-registration)】——主要适用于不营运但有偿债能力兼且符合有关条件的公司，向公司注册处提出申请，可以比较简单、便宜和快捷地解散香港公司。

【剔除注册（Strike Off）】——公司注册处处长如有合理因由相信某公司并非正在营运或经营业务，则处长可以依据《公司条例》，把公司的名称从公司登记册剔除，予以解散。

 

 

接下来，我们看通过行政方式申请恢复被剔除注册香港公司要满足哪些条件？

可见，剔除注册是公司注册处对长久不营运或不经营业务的香港公司的一种“清理”，是香港《公司条例》授予处长的权力，是一种行政手段。

那么，回到客户要求“恢复已被剔除注册的香港公司”这一实际需求，该如何恢复呢？

方案一：藉法院命令申请恢复注册——可依据《公司条例》第765条向原讼法庭提出。这一方案不适用于客户情况，因此，不予考虑。

方案二：藉「以行政方式恢复注册」申请恢复注册——但需要同时满足以下条件：

1）公司的名称从公司登记册剔除时，该公司正在营运或经营业务；

2）如公司有任何位于香港而已归属政府为无主财务的不动产，政府不反对该公司恢复注册；

3）申请人须向公司注册处处长提交有关文件，以使处长备存的记录能反映该公司的最新情况；及

4）政府在解散期间处理有关财务或权利的费用、开支及债务，或政府就有关申请的程序而招致的费用、开支及债务，均已由申请人支付或付还。

 

总而言之，只要证明被剔除注册公司在剔除时正在营运或经营业务，同时与香港政府之间没有不动产或者任何财产及债务关系即可。

对于该客户而言，其香港公司被剔除时仍控有内地WOFE，且与香港政府间无财产和债权债务关系，因此满足【以行政方式恢复注册】的条件。

 

最后，我们具体了解如何以行政方式申请恢复注册？

事实上，以行政方式申请恢复注册应同时做好两方面工作：

一方面，获得客户香港公司股东授权委托后，向公司注册处处长提交相关文件，证明在公司被剔除注册时正在营运或经营业务。且所提交文件，最好能够反映香港公司的最新情况。

与此同时，客户香港公司须做好以下工作；1）任命公司董事；2）任命公司秘书；3）确定注册地址；3）存档周年申报；4）对公司进行审计；5）支付商业登记费；6）支付相关罚款等。

如果上述所提交文件和相关工作被处长接受，则处长会通知客户批准申请，并在宪报刊登公告予以恢复注册。通常，这一过程至少需要6个月时间。

 

 

 

值得注意的是，如果按照原名称恢复注册，则客户的问题得到解决；倘若恢复注册的公司名称在公司被剔除注册后已被其他公司使用，则客户的香港公司须在28个工作日内更改名称。

 

 

⊿ 本案中，龙达注册公司代理的专业价值

龙达注册公司代理总部位于香港，拥有一批执有专业资格的内部律师和公司秘书，他们对公司法例和税法都非常熟悉，可以为申请香港公司撤销注册提供良好的法律支持。

龙达注册公司代理内部有自己的会计师，可以从财务角度更好地准备各种文件，特别是提供所缺年度的审计报告和周年报表，以满足公司注册处要了解公司最新情况的要求。

龙达注册公司代理在上海和杭州设有办事处，对内地的法律法规亦十分关注，可以很好地配合香港总部及时进行两地沟通，并保障申请操作高效、便捷。